В январе 1942 г. советское командование начинает стратегическую наступательную операцию, которая должна была закончиться выходом наших частей в район Смоленска, с глубоким охватом группы немецких армий "Центр". Составной частью этого плана был удар Северо-Западного фронта в районе озера Ильмень с целью освобождения Старой Руссы, городов Холм и Великие Луки. 29 января 1-й и 2-й гвардейские стрелковые корпуса совместно с частями 11 армии нанесли удар из района восточнее г. Старая Русса в южном направлении, взломали немецкую оборону и к 15 февраля соединились с частями 3-й ударной армии. Таким образом, в окружении оказались 2-й армейский корпус и часть 10-го армейского корпуса 16-й армии фашистских войск, в составе 12-й, 30-й, 32-й, 123-й, 290-й пехотных дивизий и элитная дивизия SS "Totenkopf" ("Мертвая голова"). Попытка разгромить окруженные части в ходе дальнейшего наступления не удалась из-за нехватки сил и трудностей снабжения наступающих войск. К концу февраля была сформирована наружная и внутренняя линии фронта, которые составили части 1-го гвардейского стрелкового корпуса, 34-й армии, 1-я и 3-я ударные армии и группа Ксенофонтова (Калининский фронт). Гитлер придавал огромное значение удержанию Демянского плацдарма, т.к. считал, что отсюда начнется победное наступление на Москву. Во всех немецких документах окруженная группировка именовалась не иначе, как "Демянская крепость" или "Демянская цитадель". Для снабжения окруженных войск была задействована вся транспортная авиация группы армий "Центр" и половина транспортной авиации всего Восточного фронта. Одновременно стала готовиться спасательная операция "Brueckenschlag" под командованием генерал-майора фон Зейдлица. Внутри "котла" немцы, используя непростой рельеф местности, сумели организовать хорошую оборону наружного фронта, а внутри - охрану необходимых им населенных пунктов и дорог, выстроили систему запасных укреплений.