31 марта 1942 года дивизия (без 1256-го стрелкового полка) была окружена на пятачке полтора на два с половиной километра между реками Полисть и Глушица у ручья Скребельского. Дивизия, теряя бойцов, держалась до 24 апреля 1942 года, и только тогда, насчитывая не более батальона, вместе с присоединившимся полком 4-й гвардейской дивизии, по приказу пошла на прорыв, пытаясь пробиться обратно через шоссе. Навстречу основным силам дивизии наступал 1256-й стрелковый полк, не попавший в окружение, так как действовал отдельно, так 22 марта 1942 года был включён в группу прорыва созданного 19 марта 1942 года кольца окружения вокруг 2-й ударной армии, и до начала апреля 1942 года действовал в горловине прорыва. Первая попытка прорыва не удалась, и тогда остатки дивизии изменили направление выхода и пробились через болото Гажьи Сопки к частям почти окружённой 2-й ударной армии, после чего через коридор у Мясного Бора дивизия была выведена на отдых, пополнение и укомплектование. Не закончив укомплектование, двумя батальонами дивизия участвовала в организации прорыва к окружённым войскам 2-й ударной армии 23 июня 1942 года. С начала июля 1942 года дивизия находится на плацдарме за Волховом. 10 июля 1942 года дивизия, в результате боя по расширению на север плацдарма 59-й армии, выбила противника из опорного пункта Дымно, ликвидировав, таким образом, выступ в обороне немецких войск у Званки.